一、引言

2024年7月新修订《公司法》施行以来，在经济活动中产生了一系列显著变化。为深入解析新《公司法》执行中存在难题，从审计角度出发，对相关问题进行了调研分析，结合当地情况提出针对性建议。

二、新《公司法》执行难题分析

（一）“两虚一逃”查处范围不明确

1.对企业进行审计时，“两虚一逃”行为适用范围不易确认。对于实缴制公司，其注册资本真实性相对容易核实，但对认缴制公司，股东在规定期限内缴纳注册资本，审计人员在判断是否存在虚报注册资本、虚假出资或抽逃出资行为时面临较大困难。

2.新《公司法》未明确“两虚一逃”的查处范围，企业在评估合作企业的信用风险时缺乏明确标准。例如，某公司为认缴制企业，在审计过程中，发现其股东在认缴期限内未实际出资，但无法确定该行为是否属于“两虚一逃”范畴。

（二）失权股权后续处置程序不明确

1.股权转让方面，新《公司法》未明确失权股权的具体程序和有关顺位，给企业的股权交易带来了不确定性。例如，某企业股东因未履行出资义务而失权，但其股权的转让过程中，各方对于转让程序和受让方的顺位存在争议，导致股权转让无法顺利进行。

2.失权股权的后续处置程序不明确也给审计工作带来了挑战。审计人员难以确定失权股权的价值和对企业财务状况的影响，从而影响审计报告的准确性。

（三）公司股东管理自治缺乏有效措施

1.部分企业存在未及时建立公司股东名册和股东出资证明书制度的情况，这不仅不利于企业自身管理，也给审计与监管带来了困难，由于缺乏股东名册和出资证明书，股东之间的权益纠纷时有发生，影响企业正常运转。

2.从企业角度看，在与其他企业合作时，无法准确了解企业的股东结构和出资情况可能会增加潜风险。

三、解决建议

（一）明确“两虚一逃”查处范围

1.立法部门可尽快出台相关司法解释，明确“两虚一逃”行为在实缴制和认缴制公司中的适用范围，消除法律模糊地带。

2.审计机构可加强对企业注册资本真实性和股东出资情况的审计力度，建立健全审计标准和方法，提高审计的准确性和可靠性。

3.企业应加强对合作企业的尽职调查，关注企业的注册资本缴纳情况和股东出资行为，降低信用风险。

（二）明确失权股权后续处置程序

1.立法部门可制定详细的失权股权处置程序，包括股权转让具体程序、受让方顺位等，为企业和相关各方提供明确操作指南。

2.企业应建立健全股权管理制度，及时处理失权股权，确保股权交易顺利进行。

3.审计机构应关注失权股权的处置情况，评估其对企业财务状况的影响，为审计报告提供准确依据。

（三）加强公司股东管理自治

1.企业应建立完善的公司股东名册和股东出资证明书制度，明确股东权利、义务，减少股东纠纷。

2.政府部门应加强对中小微企业的指导、监管，督促企业建立健全内部管理制度，提高企业管理水平。

3.在与其他企业合作时，应要求其提供完整股东名册和出资证明书，加强对股东结构和出资情况的了解，降低合作风险。

四、结论

新修订的《公司法》在现阶段施行中存在一些执行难题，一定程度对企业业务发展和审计工作带来了挑战。通过对这些难题的分析和典型案例的研究，我们提出了有针对性的解决建议。希望经相关机构共同努力，推动新《公司法》的顺利实施，为经济健康发展提供有力法律保障。

供稿：审计与风险管理部 司晓东

编辑：孙东

审核：王帅

复核：高华栋